Noon 埃及卖家条款与条件（T&Cs）中文版：入驻前必读的权责、费用与合规要点

这篇是 Noon 埃及站卖家条款与条件（T&Cs）的中文对照版，讲清楚你在 Noon 埃及开店要签的这份协议里，定义、入驻资格、平台服务、你的义务、费用与回款、税务合规、知识产权、责任限制、赔偿、保密、协议修改与争议管辖等关键内容。做埃及站的卖家，尤其是准备入驻开通（Onboarding）、提交贸易执照（Trade License）和增值税（Value Added Tax）资料的，建议先通读一遍再点同意。

Noon 埃及卖家条款与条件（T&Cs）#

欢迎访问 www.noon.com。本网站的所有者和运营方为 Noon E Commerce SAE，一家埃及股份公司，在阿拉伯埃及共和国注册，执照编号 29064，主办公室位于 Building 4 Arkan 2 Sheikh Zayed, Giza, Egypt（“Noon”，连同所有相关关联方，合称“我们”）。本卖家条款连同法律文件，经我们不时修订或修改后（合称“本协议”），由我们与经我们认定拥有卖家账户并接受本协议的个人（“卖家”、“你”）共同订立。

请仔细阅读本协议，因为它会影响你在适用法律下的权利和责任。签署本协议即表示你确认已完整审阅并接受本协议全部内容。如果你不接受本协议全部内容，或授权签字人没有约束你的必要权限，则不得接受本协议，你和授权签字人必须立即停止使用本网站及服务的一切行为。

1 定义

1.1 除非本协议另有定义，首字母大写的术语含义如下：

1.2 解释

(a) 对条款的引用指本协议的条款。对立法或立法条款的引用指经修订或重新颁布的立法或立法条款。对立法或立法条款的引用包括根据该立法或立法条款制定的任何次级立法。

(b) “包括”、“包含”、“尤其是”或任何类似词语或表述之后的任何词语，应作无限制解释，因此不限制其前面词语的含义。

(c) 对书面或书面的引用包括传真、挂号邮件和电子邮件。

2 资格与入驻

2.1 服务的使用仅限于：(a) 根据适用法律能够合法订立并形成具有法律约束力合同的各方；(b) 在区域内相关机关注册并持有本协议目的所需相关执照的法律实体；(c) 如在区域外注册，则须持有本协议目的所需相关执照和许可，并已在区域内完成作为非居民企业的增值税登记的法律实体；以及 (d) 经我们自行决定授予任何例外或批准的任何其他个人。

2.2 作为卖家账户注册流程的一部分，你必须向我们提供入驻文件。应我们的要求，你还必须提供所需文件以及为使我们完成卖家账户注册流程并提供服务而要求的任何其他信息。向我们提供的任何个人数据将按照隐私政策处理。

2.3 你应始终向我们提供入驻文件和所需文件的最新副本，并在入驻文件或所需文件所含信息发生任何变更时通知我们。你应始终对入驻文件和所需文件的正确性和有效性负责。

你理解，我们保留因以下原因推迟或暂停激活卖家账户的权利，包括合理怀疑：(a) 你不符合上文第 2.1 条所述资格标准（全部或部分）；(b) 入驻文件和所需文件不真实、不完整、不准确和/或无效；(c) 你的经营方式与贸易执照上所列活动不符；以及我们自行决定认为合适的任何其他原因。

3 服务

3.1 我们作为卖家向你提供服务，使你能够向在本网站注册的客户提供你的商品。根据业务模式，由我们、我们的任何相关关联方或其他第三方提供的服务可能包括：(a) 访问本网站；(b) 仓储、订单管理和履约（例如就客户的购买与客户沟通、向客户收取款项并安排配送）；(c) 将商品从你的仓库/场所运送给客户；(d) 收款和付款处理；(e) 呼叫中心和客户支持；(f) 广告服务；以及 (g) 卖家财务援助计划。根据你选择的服务，你同意受 Noon 项目政策页面上所列适用政策的条款与条件约束，所有这些均视为已并入本协议并构成本协议的一部分。

3.2 我们保留决定本网站和服务的内容、外观、设计、功能及所有其他方面的权利（包括不时重新设计、修改、移除和变更本网站和服务及其任何元素、方面、部分或特征的内容、外观、设计、功能和其他方面的权利），并保留自行决定延迟或暂停上架、拒绝上架、下架，或要求你不上架任何或所有商品的权利。如果我们认为出于法律目的或为确保遵守本协议而有必要，我们还可自行决定扣留以进行调查、拒绝处理、限制配送目的地、停止和/或取消你的任何销售交易。

3.3 Noon 无法控制本网站链接的任何第三方网站的内容、有效性和表现，也不对其负责。包含此类链接并不意味着我们认可所链接的网站。

3.4 Noon 应监控你在关键指标上的表现，包括 (a) 退货；(b) 取消；(c) 终端客户对商品的负面反馈；(d) 订单处理速度；(e) 非法不合规商品；以及 (f) 销售表现。如果上述指标表现不理想，我们可能向你发出警告，并有权在不通知且不承担责任的情况下暂停或封禁卖家账户。此外，我们保留自行决定并根据 Noon 项目政策收取任何额外费用和/或罚金（包括情况性费用）的权利。

4 你的义务

4.1 你同意以下具有约束力的义务：

(a) 提供准确的商品信息和内容（包括描述、图片、规格等）；

(b) 遵守 Noon 不时提供的任何风格指南、品牌指南和规则；

(c) 及时实时更新你在本网站上商品的任何信息，使信息始终准确完整；

(d) 如适用，按照我们提前书面通知你的标签和包装要求及其他指示交付商品；

(e) 以安全且适合运输的方式包装和运输商品，使其质量或状况不受不利影响；

(f) 取得交付商品所需的所有必要文件、许可和同意；

(g) 根据本协议进行的任何商品发货、交付和/或退货，均应符合 Noon 项目政策中提及的相关政策。你同意并确认，商品的发货和交付时间至关重要；

(h) 如适用，安排取回属于退货、换货或交换请求标的或被我们在质检阶段拒绝的商品；

(i) 更新商品价格以计入任何适用税费；

(j) 在 Noon 或客户有权退货的情况下，接受退货商品且不提出异议；

(k) 更换或交换客户退回的商品；以及

(l) 对与商品相关的任何公开或私下召回和/或安全警报负责。你将及时通知我们任何潜在的召回、召回和/或安全警报。

4.2 你理解，一旦你接受订单，你不得以任何理由取消订单，包括商品缺货或你方的定价错误。你确认对因该取消而产生的任何成本或费用负责，包括我们向任何客户作出的任何退款，或根据该取消已支付或我们认为应付给任何客户的任何赔偿。

4.3 此外，你同意：

(a) 我们可自行决定，出于运营或任何其他原因，选择向你购买商品并转售给客户；在此情况下，你与商品、保修、退货和付款条款相关的义务将继续适用于最初在本网站下单的客户，如同直接向该客户销售一样；

(b) 在商品交付并由客户付款之前，你保留商品的所有权，在我们提供服务期间的任何时候，我们都不拥有商品所有权（除非卖家条款第 4.3(a) 条适用，或 Noon 通过罚金或其他方式支付商品全部成本，或你未遵守库存没收政策（构成 Noon 项目政策的一部分），在任何情况下，商品所有权应完全转移给 Noon，Noon 可自行决定以其认为合适的任何方式转售）；以及

(c) 除非双方另有约定，主要开票关系是你与客户之间的关系，因此，你不得就商品向我们开具任何发票。只能向我们开具装箱单或送货单。

4.4 为便于你和客户之间进行交易，我们可根据你在 Noon 合作伙伴平台上提供的已售商品和退货商品详情，代你出具购买和退货汇总。你同意以电子形式接收任何此类摘要。

4.5 我们可自行决定向你提供使用我们定价引擎工具（“定价引擎工具”）的能力。你应负责设定商品的最低和最高价格。根据你的输入，定价引擎工具将在你提供的价格范围内自动为商品分配最终价格。客户在你选择的价格范围内下达的所有订单均为最终订单，你承诺履行所有此类订单。你确认，对于因你在定价引擎工具上提供的输入而导致的任何定价错误所产生的所有成本或责任，你应承担责任。

4.6 你负责确保：(a) 你获得正式授权在本网站上销售商品；(b) 你提供销售的商品已经或可以合法进口（如适用）并在区域内提供销售；(c) 所有商品符合所有适用的相关法规，包括质量、安全、公共利益、宗教情感、认证和可持续性方面；(d) 商品的销售不侵犯任何第三方的知识产权或销售此类商品的权利；以及 (e) 你不得向我们或客户供应缺陷商品。

4.7 你负责维护向你签发或由你生成的所有 Noon 合作伙伴平台访问凭证和卖家账户详情的机密性和安全性，并相应地在你的组织内实施适当的控制措施。Noon 没有义务调查任何使用你的访问凭证访问你账户的用户的授权或凭证。你承认并同意，除非 Noon 向第三方披露你的访问凭证，否则你对任何人通过你的账户进行的所有活动负责。如果你认为你的访问凭证已泄露，你必须尽快更新，并应通知 Noon。

4.8 你须在商品上架时遵守适用于你在 Noon 上架商品的所有埃及税法和执法法规，你的价格应包含法律适用的所有相关税费（如有）。在此情况下，你有义务按照埃及税务法规的要求向客户开具电子发票，并且你必须遵守并遵循这些法律要求。

5 费用与付款

5.1 服务费用在相应的 Noon 项目政策中有详细说明，此类费用将由我们自行决定修订，并根据卖家条款第 15 条生效。你负责与本协议相关的所有费用。

5.2 你授权我们（并应我们的要求向我们提供证明你授权的文件）核实你的信息（包括任何更新信息），不时获取关于你的信用报告，从你的信用卡发卡机构获取信用授权，并向你的信用卡收费（作为报销或其他）。我们、我们的相关关联方或为提供服务而聘请的任何第三方可能就以下服务向你收费：(a) 商品上架；(b) 销售交易的一定百分比；(c) 使用我们的配送、仓储和物流服务；(d) 付款处理费、拒付或相关费用；(e) 我们在向你提供服务时可能产生的关税或其他税费；(f) 如果你违反本协议我们可能产生的成本；以及 (g) 与双方约定的任何服务相关的任何其他费用，将提前通知你。

5.3 你可以通过卖家账户核实销售报告，报告将包含净销售额。

5.4 在不影响我们根据本协议扣留或扣除任何款项的权利的情况下，我们将定期向你开具发票。净销售额将根据 Noon 项目政策中详述的付款政策支付到你的银行账户。净销售额只能记入你在 Noon 合作伙伴平台上指定的、由我们标准功能支持并为你的账户启用的银行账户。我们对您提供的任何不正确的银行账户信息及其后果不承担责任。

5.5 为授权向你付款，我们可能需要在我们第三方支付处理商处为你创建账户，包括接受其标准条款与条件并代你向其提交你的详细信息。你特此同意并授权我们代你向此类第三方支付处理商提交你的详细信息，我们对由此可能给你造成的任何损害或损失不承担责任。

5.6 你同意我们可选择对你的商品提供折扣。在此情况下，我们将在你向客户开具的发票中包含折扣，并通过调整我们的费用发票来支付该折扣。

5.7 如果我们确定你的账户已被用于从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或屡次违反我们的项目政策，则我们可自行决定永久扣留向你支付的任何款项。

5.8 在不影响我们其他权利和救济的情况下，你承认我们有权：

(a) 扣留应付给你的所有及任何款项，并从该等款项中追回我们、客户或任何第三方遭受的所有损失或损害。

(b) 暂停卖家账户或终止你对卖家账户和/或服务的访问。在你的账户或你对服务的使用被暂停或终止后，你承认我们有权从应付给你的任何款项中抵销我们确定为足以覆盖拒付、退款、调整或与本协议相关应付给我们、已付或应付给客户或任何第三方的其他款项的金额。

6 税费、关税、增值税与合规事项

6.1 你承认并承诺遵守你经营所在国家和区域的所有适用法律。你将遵守区域内所有适用的税法，并及时完整地履行你对税务机关的义务，包括保持任何税务登记证书最新、保持增值税登记证书最新，并在你的企业收入达到适用税法规定的门槛时取得增值税登记证书。在收到税务机关的相关证书和文件（包括增值税登记证书）后，你承诺立即更新 Noon 合作伙伴平台。

6.2 卖家应付给 Noon 的所有款项均包含可抵扣的增值税。增值税是就 Noon 向埃及税务机关提供的所有应税服务而缴纳的。

6.3 你将全权负责与向客户进行的销售和/或服务相关的任何及所有适用税费和增值税的收取、申报和缴纳。你同意承担适用于该交易的任何适用税费、增值税和/或就此征收的费用。作为卖家，你同意必须按照现行增值税法规（包括电子发票法规）开具正确完整的发票。尽管本协议有任何规定，作为卖家，对于因你未能遵守税务要求而施加于 Noon 或你的任何责任，你应全权负责。

6.4 Noon 应保留根据经营所在国税务机关的任何修订、澄清或其他类似更新，修订、更新和变更相关条款的权利。

6.5 作为卖家，你同意你在本协议下的履行将完全遵守与反贿赂和反腐败相关的任何适用法律，包括经营所在国现行的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和共同申报准则（“CRS”）制度。

6.6 你的运营应始终遵守其注册司法管辖区以及其开展业务的每个其他司法管辖区（视情况而定）的所有适用反洗钱法律、法规、规则和指南（合称“反洗钱法律”），且据卖家所知，不存在由任何法院或政府机关提起的、涉及卖家或其子公司与任何反洗钱法律有关的未决、威胁或拟议的诉讼、起诉或程序。

7 期限与终止

7.1 本协议的期限自生效日期起算，持续至我们或你按下述规定终止为止。

7.2 你可随时通过向我们提供三十 (30) 天事先书面终止通知，终止你对任何服务的使用。在遵守第 7.3 条的前提下，我们可随时以三十 (30) 天事先书面通知，出于便利终止你对本网站的访问和/或对任何服务的使用或终止本协议，无需获得任何法院命令。

7.3 如果我们确定以下情况，我们可立即暂停或终止你对任何服务的使用：(a) 你严重违反本协议且未在补救通知后七 (7) 天内补救，除非你的违约使我们面临对第三方的责任，在此情况下我们有权自行合理决定缩短或放弃上述补救期；(b) 你的账户已被或我们的控制措施识别出可能被用于欺骗性、欺诈性或非法活动；或 (c) 你对服务的使用已损害或我们的控制措施识别出可能损害其他卖家、客户或我们的合法利益。

7.4 我们将通过电子邮件或类似方式（包括 Noon 合作伙伴平台）及时通知你任何此类终止或暂停，说明原因和任何申诉选项，除非我们有理由相信提供此信息将妨碍对欺骗性、欺诈性或非法活动的调查或预防，或将使你能够规避我们的保障措施。

7.5 本协议终止时，本协议下的所有相关权利和义务立即终止，但以下除外：(a) 你仍须负责履行与终止前达成的交易相关的所有义务，以及终止前或因终止而产生的任何责任，以及 (b) 卖家条款第 5、6、8、10、11、12、13、14 和 16 条在本协议终止后继续有效。

7.6 你的服务终止后，你的账户应立即停用。账户停用不影响我们追索和主张你欠我们的任何种类债务或应收款的权利。如果你决定重新接受 Noon 的服务，我们可能重新激活你之前的账户（除非业务、贸易执照和税务文件发生重大变化），但任何服务将取决于你同意我们现行的条款与条件。

8 知识产权

8.1 你授予我们一项免版税、非排他、全球范围的权利和许可，在你原始和衍生知识产权的存续期内，为服务目的使用你的任何及所有材料，并将上述权利再许可给我们的关联方和经批准的第三方；但条件是，我们不会改变你提供的你的商标形式（除非为展示目的在必要范围内调整商标大小，只要此类商标的相对比例保持不变），并将遵守你关于你的材料特定使用的移除请求（前提是你无法通过适用网站或服务向你提供的标准功能自行完成）；但条件是，本协议中的任何内容均不阻止或损害我们在未经你同意的情况下使用你的材料的权利，只要此类使用在适用法律下无需你或你的关联方许可即可进行（例如，版权法下的合理使用、商标法下的指称性使用，或来自第三方的有效许可）。

8.2 未经 Noon 事先书面同意，你不得在任何广告、宣传资料或信息中使用或允许使用 Noon 的名称、商标或标识。在提供此类同意的情况下，Noon 的名称、商标和标识的使用应严格按照 Noon 提供的许可和指示进行。

8.3 你不得使用任何类型的自动化工具从 Noon 平台抓取数据。此类活动将被视为严重违反本协议。

8.4 你特别声明并确认商品不侵犯任何第三方知识产权。如果我们被另一卖家、客户、品牌所有者或第三方，或通过法院、行政或政府命令通知：(a) 商品或部分商品或商品品牌侵犯第三方的知识产权（无论是否注册），Noon 可自行决定从本网站和仓库（如相关）移除此类商品，且不产生任何费用或责任，或要求你在书面通知的合理时间内移除此类商品。第三方因商品的销售或使用而提出的任何知识产权侵权索赔，应由你独自承担责任。如有要求，你应接受我们聘请的可靠国际机构为验证商品真伪而出具的任何检测报告。

9 免责声明与一般免除

9.1 本网站和服务，包括在服务上提供或与服务相关提供的所有内容、软件、功能、材料和信息，均按“现状”提供。作为服务的使用者，你使用本网站、服务和 Noon 合作伙伴平台的风险由你自己承担。在法律允许的最大范围内，我们和我们的关联方免除：

(a) 关于本协议、服务或本协议所设想交易的任何陈述或保证，包括任何适销性、特定用途适用性或非侵权的默示保证；

(b) 因交易过程、履行过程或行业惯例而产生的默示保证；以及

(c) 任何侵权义务、责任、权利、索赔或救济，无论是否因我们的疏忽而产生。我们不保证本网站和服务中包含的功能将满足你的要求，或可用、及时、安全、不间断，或不含任何错误、缺陷、不准确、病毒或其他恶意软件。我们对任何服务中断不承担责任，包括可能影响任何交易的接收、处理、接受、完成或结算的系统故障或其他中断。

9.2 由于 Noon 不参与客户与卖家之间的交易或其他参与者之间的往来，如果一个或多个参与者之间发生争议，每个参与者均免除 Noon（及其代理人和员工）因该等争议产生或以任何方式与之相关的、已知和未知、怀疑和未怀疑、披露和未披露的各种类型和性质的主张、要求和损害赔偿（实际和间接）。

9.3 我们将根据 Noon 项目政策提供仓储服务。在所有其他时间，你将全权负责任何商品的丢失或损坏。我们确认收到交付并不：

(a) 表明或暗示任何商品交付时无缺陷或损坏，或后来发现的任何商品缺陷或损坏发生在确认收到交付之后；

(b) 表明或暗示我们实际收到了你为该批货物指定的商品数量；或

(c) 放弃、限制或减少我们在本协议下的任何权利。我们保留变更我们履约中心库存交付和存储的排程限制和数量限制的权利，你同意遵守任何此类限制。

10 卖家的陈述、保证和承诺

10.1 卖家声明并保证：

(a) 其根据业务注册所在国家或地区的法律正式组建、有效存续且信誉良好，其持有并将维持在该国家或地区开展业务所需的所有适用注册和其他授权，且你不在任何阻止你在该国家或地区开展业务的限制之下；

(b) 其或授权签字人拥有订立本协议、执行任何行动以及授予本协议中的权利、许可和授权的所有必要权利、权力和权限；

(c) 一方提供给另一方或其关联方的任何信息始终准确完整；

(d) 其不受制裁，也不在任何禁止或限制方名单上，也不由该等方拥有或控制，包括联合国安理会、美利坚合众国政府（“美国”）维护的名单，包括美国财政部特别指定国民名单和外国制裁逃避者名单、外国资产控制办公室，以及美国商务部实体清单、欧盟或其成员国，或其他适用政府机关维护的名单；

(e) 其在履行本协议义务和行使本协议权利时将遵守所有适用法律；

(f) 其遵守所有适用的数据保护法律，包括区域内适用的数据保护法律。

(g) 关于你在本网站上提供销售的商品，你确认：

i. 你持有商品的清晰所有权；

ii. 你是你的商标的合法所有者或经授权的被许可方或经授权的经销商；

iii. 商品符合区域内要求质量和安全标准；

(h) 除非本网站另有说明，所有商品均为全新（非翻新或二手）、100% 正品、无任何缺陷、无错误品牌、无虚假陈述或错误标签；

(i) 你对网站用户或其他第三方购买和使用你所上架商品而产生的任何责任全权负责；

(j) 你已从所有相关监管机关获得在本网站上提供销售商品所需的所有相关批准、授权、同意、执照、许可。

(k) 你承诺提供与商品相关的所有必要售后服务，包括提供保修和更换服务；

(l) 你有权授予你根据本协议授予我们的许可，你作为服务使用的一部分提交的任何内容以及你上架的任何商品不侵犯世界上任何地方任何第三方的权利，包括任何知识产权（无论是否注册）；以及

(m) 你提供的与商品相关的任何描述，包括规格、尺寸、成分、限制和免责声明，均正确准确。如果描述和/或尺寸不正确，你将对应产生的任何额外运费负责。

10.2 你声明并保证，你在 Noon 合作伙伴平台上账户的访问和保管应始终由有能力的人员持有。你应确保你的代表获得授权使用本网站、服务和 Noon 合作伙伴平台，并应尽到应有的谨慎使用本网站、服务和 Noon 合作伙伴平台。

10.3 你理解 Noon 是一个技术平台，你希望使用 Noon 的技术和服务向客户销售你的商品。你同意与商品相关的销售合同将严格存在于你和客户之间。Noon 在任何时候均不对该等合同承担任何义务或责任。Noon 不对你与客户之间的任何合同的不履行或违约负责。Noon 不能也不保证你和相关客户将履行在本网站上达成的交易。Noon 不应也无需要求调解或解决你和客户之间的争议或分歧。

10.4 你承诺你对产品责任和产品责任索赔负责。

11 防伪

11.1 禁止在本网站上上架或销售假冒商品。

11.2 你不得展示或提供销售属于他人且你无权享有的任何商品，或侵犯或违反任何第三方权利（包括知识产权、隐私权或公开权）的任何商品；或推广他人受版权保护作品的非法或未经授权复制品的商品，或侵犯任何专利、商标、版权、专有权利、第三方商业秘密、公开权或隐私权的商品，或具有欺诈性或涉及销售假冒或被盗物品的商品，或违反区域内现行任何法律的商品。

11.3 我们保留核实和确定本网站上销售的商品是否为原创和正品的权利。如果我们自行决定认定某商品为假冒商品，我们可处以最高 200,000 埃及镑的罚金，无需获得法院命令。该罚金应附加于任何政府机关或机构征收的任何罚款或征费之上。

11.4 你同意我们有权在与假冒商品相关的任何问题解决之前（包括任何内部调查或与客户和/或第三方解决此类问题）扣留我们应付给你的任何款项。

12 责任限制

12.1 本协议中的任何内容均不限制或排除一方对以下事项的责任：

(a) 欺诈，包括欺诈性虚假陈述；

(b) 该方疏忽造成的死亡或人身伤害；或

(c) 适用法律下不能限制或排除的任何其他责任。

12.2 在遵守第 12.1 条的前提下，我们、我们的母公司、子公司、关联方，以及我们和他们的董事、高管、代理人、员工、供应商、分包商或许可方，不对任何特殊、间接、附带或后果性损害、利润损失、数据或信息损失、业务中断或其他金钱损失承担责任。

12.3 此外，在适用法律允许的范围内，我们（包括我们的母公司、子公司和关联方以及我们和他们的董事、高管、代理人、员工、供应商、分包商或许可方）不承担责任，且你同意不要求我们负责，对于由以下原因直接或间接导致的任何损害或损失：

(a)

你在使用服务时提供的内容或其他信息；

(b)

缺陷商品的销售；

(c)

在 Noon 获得商品占有之前发生的任何商品缺陷或损坏；

因使用我们的网站对你的硬件设备造成的损坏；

(d)

第三方的作为或不作为；

(e)

我们对你使用服务采取的暂停或其他行动；

(f)

你的商品上架在搜索结果中出现的时长或方式；或

(g)

你因本协议变更而需要修改做法、内容或表现，或你无法开展业务。

12.4 我们、我们的母公司、子公司和关联方以及我们和他们的董事、高管、代理人、员工、供应商、分包商或许可方，对本协议下任何索赔对你承担的最高总责任（包括合理律师费），无论是基于合同、疏忽或违反法定义务的诉讼或索赔，还是其他，因本协议产生或与之相关，应限于以下较低者：(a) 在我们网站上销售的引起任何责任的商品价格及其原始运费（如适用）；或 (b) 你在前三 (3) 个月期间就引起索赔的特定服务向 Noon 支付的总金额。

13 赔偿

13.1 你将抗辩、赔偿、免除并使 Noon 及我们的母公司、子公司和关联方、董事、高管、代理人、员工、供应商、分包商或许可方免受任何第三方索赔、损失、损害、和解、成本、费用或其他责任（包括任何法律费用和律师费）（每一项称为“索赔”），该等索赔因以下情况产生或与之相关：(a) 你未遵守适用法律；(b) 你的商品，包括其提供、销售、使用、标签、包装、履约、退款、取消、退货或调整；(c) 你的材料、上述任何内容对任何知识产权的任何实际或涉嫌侵权，以及与之相关的任何人身伤害、死亡（在伤害或死亡非由 Noon 造成的范围内）或财产损害；(d) 税费和关税，或收取、缴纳或未能收取或缴纳你的税费或关税，或未能履行税务登记义务或关税；(e) 因你的商品造成损害的 Product Liability；或 (f) 实际或涉嫌违反你所作的任何陈述。

13.2 在我们看来，如果任何索赔可能对我们产生不利影响，我们可选择并任命法律顾问代表我们的利益，你仍应对索赔负责。我们可扣留我们应付给你的任何款项，或从你的账户和/或信用卡中扣除我们与此类索赔相关的任何费用。

13.3 如果索赔的实质内容涉及你和客户之间的争议，但 Noon 被错误地列为争议中的被告，你同意向 Noon 提供所有协助，以便 Noon 在此类索赔中作为被告被移除。

13.4 我们未能就索赔提供通知，不应免除你可能对我们承担的任何责任。

14 保密与个人数据

14.1 在你使用服务的过程中，你可能收到保密信息。你同意在本协议存续期间及终止后 5 年内：(a) 所有保密信息仍为我们的专有财产，但由各自客户拥有的客户个人数据除外；(b) 你仅在你参与服务合理必要的范围内使用保密信息；(c) 除为遵守法律所需外，你不得以其他方式向任何其他人披露保密信息；(d) 你将采取一切合理措施保护保密信息免受本协议未明确允许的任何使用或披露；以及 (e) 你仅在参与服务或履行法定义务（如税务）所需的时间内保留保密信息，并在所有情况下在终止时或不再需要履行法定义务时尽快删除此类信息。前述句子不限制你与对你拥有管辖权的政府实体分享保密信息的权利，前提是你将披露限制在必要的最低限度，并向政府实体明确表明所分享信息的保密性质。未经我们事先书面许可，你不得发布任何与服